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如何与ALMA交易？

复星系频频“如何与ALMA交易？外购” 复星医药揽入Alma Lasers 会员动态 2013.06.06 2960

经济观察报记者吴海珊 当外界热议复星国际联手巴黎安盛私人股本对法国地中海俱乐部发起要约收购的时候，其旗下子公司——复星医药悄悄完成了对以色列医疗美容器械商 Alma Lasers 的收购。

目前，对 Alma Lasers 的收购已经完成，复星医药以及复星 - 保德信中国机会基金出资 2.2163 亿美元，共同持有 Alma Lasers95.2% 的股权。

独立的决定

5 月 27 日，复星国际和安盛私人股本发布声明称，将联合法国地中海俱乐部的管理层，对地中海俱乐部发起要约收购，出价是每股 17 欧元，相较于之前一个月成交量加权平均股价溢价 28% 。地中海俱乐部的市值为 4.41 亿欧元，加上溢价增值至 5.41 亿欧元。不过，双方发表声明称，包括要约收购方现有股份在内，最终要约方获得的股权没有超过 50% 的话，这次要约收购即宣告失败。 2010 年 6 月复星国际以 4400 万欧元投资地中海俱乐部，截至 2011 如何与ALMA交易？年底，复星国际持有该公司的股票比例为 9.71% 。

此前一天，复星国际发布公告称，在其参股的分众传媒私有化完成并从美国退市的过程中，复星国际套现 2.11 亿美元，并将其持有的其余的分众传媒的股份换取新控股公司 Giovanna 集团 17.41% 股份，按分众传媒私有化价格计算，这部分股权价值约 4 亿美元。 2012 年 12 月，分众传媒以 37 亿美元实现私有化，并从纳斯达克退市。复星国际 2008 年 11 月开始投资分众传媒，当时持有其 51% 的股份； 2009 年复星国际再次买入分众传媒的股票，两次投资额共计 3.05 亿美元。随后， 2010 年和 2011 年两年中，复星国际先后两次减持分众传媒股份，已经收回投资约 4 亿美元。

复星医药作为复星国际的子公司，步调和复星国际出奇的一致。早于复星国际发布收购地中海俱乐部一天， 5 月 25 日，复星医药宣布与盈天医药达成协议，后者以约 8.47 亿元的价格，收购复星医药所持有的同济堂药业的股份。复星医药 2009 年起收购当时在美国上市的同济堂药业的股份，以 2809 万美元买入其 32.1% 的股份。同济堂药业 2011 年在美国退市。晚于复星国际一天，复星医药 5 月 28 日宣布完成对 Alma Lasers 的收购。

对于这种出奇的一致性，复星医药执行董事兼董事长陈启宇和复星集团总裁高级助理、国际发展部总经理仲雷均表示，这是复星国际和复星医药分别独立作出的决定。陈启宇说：“复星医药收购 Al-ma Lasers 和复星国际收购地中海俱乐部没有关系，对业务的判断，包括操作都是复星医药独立去做的。”而仲雷表示，他并不了解复星医药出售同济堂药业股份的具体考量。

收购细节

不过，收购 Alma Lasers 却是陈启宇和仲雷共同致力完成的。仲雷还有另外一个身份，即复星 - 保德信基金的总裁。复星 - 保德信基金是这次收购 Alma Lasers 的重要参与方之一，出资 5000 万美元，并在收购完成后，享有 33.8% 的权益。复星 - 保德信基金的出资方是美国保德信，复星负责管理运营，该基金资金规模为 6 亿美元。复星 - 保德信基金除了在上海有办公室之外，还在纽约设有办公室。 Alma Lasers 在被收购之前，美国一家基金持有其约 65% 的股权，而保德信在美国的执行经理则负责与 Alma Lasers 原大股东沟通。

另外一个重要的参与方是美中互利（ CML ），该公司在这次收购中出资 5350 万美元，收购完成后，享有 36.17% 的权益。事实上，美中互利是这次复星医药收购 Alma Lasers 的发起人，其首席运营官李琼玖首先关注到 Alma Lasers 公司，并负责同持有不到 35% 股权的 Alma Lasers 管理层及其他投资人进行沟通。 2010 年，复星医药与美中互利进行了重组，复星医药医疗器械的所有运营都在美中互利的平台上进行。

复星医药在此次收购中，出资 4442 万美元，享有 30.03% 的权益。据陈启宇介绍，在这笔资金中，有一部分是 2012 年 10 月在 H 股上市募集的资金，大部分是公司的自筹资金，当然还包括出售同济堂股票回笼的部分资金。

收购完成后， Alma Lasers 的管理层并不会立即发生大变化。收购后，该公司管理层持有的股份为 4.80% 。“管理层的持续稳定是一个基础，在此基础上，与他的创始人一起规划完善管理层未来的发展。现在的管理层，至少我们认为，具备承担这个公司发展未来的能力。”陈启宇说。但同时，收购完成后， Alma Lasers 将会组建一个“非常高效的、真正起作用的董事会”。该董事会有 7 名成员，管理层占一个席位，复星医药、复星 - 保德信基金和美中互利分别占两个席位。复星医药副董事长兼总裁姚方以及另一名负责人力资源的高层将成为复星医药派出的两名董事。另外两方董事人选尚未披露。

在这次收购中，除了复星医药、美中互利和复星 - 保德信基金的出资之外，剩余的部分将由三方组成的 Sisram Medical Ltd. 公司贷款完成。

下一步

复星医药与 Alma Lasers 的接触从 2012 年 9 月就已经开始了，整个过程历时 9 个月。陈启宇将这次收购称为复星医药国际化的“一大步”。他说：“这是一家已经创业十多年、有成熟的市场体系和市场领先地位的公司，有着非常好的技术创新能力，有很好的全球市场能力，这一步是我们走向国际化的一个大步伐。”复星医药还将在以色列设立一个办公室，寻找更多在当地发展的机会。

Alma Lasers 的收购价不菲，但是这并不是一家规模很大的公司，这家公司只有 如何与ALMA交易？ 200 人，却在全球 60 多个国家建立了分销渠道，保德信的调查显示，该公司在这些国家非常有竞争力。根据独立第三方报告， Alma Lasers 已占据全球高端美容动力器械 15% 的市场份额， 2012 年年销售额近 1 亿美元。

Alma Lasers 的市场渠道模式打动了陈启宇。他说， Alma Lasers 在全球拥有一批非常忠实的分销商，如果能把这种市场渠道建设研究透了，并嫁接到复星医药的国际业务上，将会对复星医药有非常好的影响。 Alma Lasers 在全球市场的竞争力也是复星医药所看重的。“医疗器械最终是全球化的竞争，这个领域竞争壁垒没有制药这么高，这样的一个并购会让复星医药在起点站得比较高。”陈启宇说。

但 Alma Lasers 的管理层选择复星医药，更多是因为其看重亚洲市场。据姚方介绍， Alma Lasers 40% 的业务是在亚洲市场，其中中国占了一大部分。未来，复星医药、美中互利将推动 Alma lasers 在外科手术领域和家用动力器械市场的发展。

除此之外，复星医药有意推进 Alma 如何与ALMA交易？ Lasers 的上市计划（ IPO ）。据仲雷透露，这家公司曾有 IPO 的计划，但是后来因为陷入一场诉讼， IPO 计划被推迟。不过在收购前，该诉讼已经结束。目前，陈启宇和仲雷均表示，尚没有推进 Alma Lasers IPO 的具体计划。“但是这个企业按规模大小、按增长的情况，确实是很适合上市。”仲雷说。

这次交易的收购资产公告写明，如果本次交易完成后的 54 个月内没有发生约定的退出事件，则复星 - 保德信基金有权向目标公司及其他股东发出通知，要求推进 IPO 项目。四年半后，保德信将退出该公司。

问答

经济观察报：复星医药为什么要卖掉同济堂医药的股份？是不是为了这次对 Alma Lasers 的收购筹资？

陈启宇：那倒不是为这个收购，复星医药在同济堂医药是个小股权，有投资者愿意买我们的股权，价格我们又可以接受。复星医药原来对同济堂投资是 2800 万美元，前两年复星医药获得分红大概是 1400 万美元，这次出售获得回笼资金大概 1.35 如何与ALMA交易？ 亿美元，加起来就是 1.5 亿美元，投资回报率还是不错的。

经济观察报：这次对如何与ALMA交易？ Alma Lasers 的收购是少有的这么大比例股权的收购，这是否有违复星的投资理念？

陈启宇：其实复星医药在发展中，一直致力于以产业的运营整合并购，尤其是在最近的三四年，复星医药在制药业、在器械和诊断、在医院这些业务上，基本都是以 51% 以上收购作为重要的发展方式，中国，包括全球的医药健康行业给复星医药提供了一个非常好的发展空间，包括欧美。奥巴马新医改需要降低成本，重点也是要扩大覆盖，降低成本，中国又有非常强的需求，中国还面临企业分散度比较高的问题，集中度不够，无论从国际、国内看，我们都有一个非常好的产业整合契机，帮助复星医药更快更好发展，未来还会以更多的控股方式来进行并购。